公司治理一直以来都是经济学和管理学的研究热点，形成了较为丰富的研究成果。在管理学领域，学者们采用实证和案例等研究方法，积极探索公司治理实践问题的成因与对策，以期改善公司治理效果，解决企业制度建设的现实问题。

要完成中国特色现代企业制度建设这个艰巨任务，不仅要勇于实践，更需要穷究其理，进行“原理级思考”，提出原创性理论。为此，国有企业研究院院长董大海教授率领其团队深度剖析公司治理的原理，梳理并创新性地提出了公司治理的七个原理：多元利益相关者原理、委托与监管孪生原理、权责明晰原理、内外共治原理、国别差异原理、成本效率原理、有效制衡原理。该成果以“从七个基本原理探索公司治理”为题在《国资报告》杂志2021年第4期（6月1日）刊发，其后又分别被国务院国资委新媒体平台“国资小新”和“今日头条”转载，在国资国企中引发积极反响。

一、多元利益相关者原理

现代意义上的公司治理，源自于现代公司的兴起。现代公司是对古典企业的革命，其最大特点是股权分散，乃至于治理主体过多、沟通协调成本过高，难以在股东层面形成及时、有效的经营决策（现代企业与古典企业主要区别见表1）。于是，委托代理产生了，即由股东们选聘董事组成董事会，作为股东们的代理人，对公司重大经营管理事项做出决策；再由董事会选聘经理，主持日常经营管理工作。

表1 现代企业与古典企业的主要区别

本研究提出现代公司中存在多元利益主体是引入公司治理的充分且必要条件。只有当公司中的利益主体多元化且对其利益诉求较为强烈的情况下，才需要引入公司治理体系。说其是“充分条件”，是因为，假若公司的利益主体是多元化的，各个利益主体都要保护自身的利益，那就一定需要一套制度安排来保障各方利益，这套制度安排就是“公司治理”。

二、委托与监管孪生原理

现代公司规模之大、股东之多，衍生出股东将某些权力委托给代理人这样一种治理方式。委托人与代理人的“两权分离”，在提高了决策效率的同时，也产生了“委托-代理风险”。在长期实践中，现代公司逐渐构建出一套制度安排来防范这种风险，其内核是：现代企业是一个权力的委托代理过程；从企业作为经济组织的角度考察，资产委托到哪里，对资产的监管就要跟随到哪里；从企业作为社会组织的角度考察，利益相关者将权力委托到哪里，他就要把监督延伸到哪里。一句话，凡有委托，必有监督！这是公司治理的第二个基本原理。

在具体制度设计上，股东等利益相关者将权力委托给董事会，同时对董事会进行监督；董事会再将部分权力委托给经理人，并对其进行监督；必要的话还要设立监事会，代表股东等利益相关者对董事会和经理人进行监督；顺理成章地，监事会也要接受股东等利益相关者的监督。这种设计构成了委托代理与监督的链条或网络。

三、权责明晰原理

公司治理需要权责明晰，主要源自于现代公司治理主体多元化及其协调的现实需要。 “治理”一词是伴随着多元治理主体而产生的。既然公司治理包含多元治理主体，既有纵向权责结构，又有横向权责结构，因而需要“确权”、“明责”，即为不同的治理主体分配不同的责任和相应的权力，实现权责全覆盖，有责必有权，有权有监督，失责有追责，最终形成各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转的公司治理体系。

四、内外共治原理

广义的公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理，即狭义上的公司治理，它是关于公司内部的、直接的利益主体及其关系的制度设计或安排，它的主要作用在于协调公司内部各个利益主体之间的关系。外部治理是内部治理的外部环境，包括政府监管部门及其监管能力、外部市场（产品市场、经理人市场、资本市场等）发育程度、法规制度（例如有关公司治理和企业信息公开等相关法规要求）健全程度、大众媒体监督力度等方面。内部治理和外部治理二者关系互补，共同构成完整的公司治理体系。

现代公司治理实践表明，公司治理机制是一个联动系统，各治理要素之间存在交互影响，外部治理和内部治理有机结合才是科学解决公司治理问题的关键，内部治理的改善主要是企业的责任，而外部治理的建设则主要是政府的职责。

五、国别差异原理

对国外公司治理经典模式做深入研究可以发现，各国的公司治理表现出较大的差异。可见不存在唯一的、“放之四海而皆准”的最佳公司治理模式，世界各国的公司治理都因为受到所在国特有的经济政治法律制度、资本市场、社会文化等特征的影响而呈现出差异性或多样性。因此，我们应当有信心、有理由，在学习借鉴国外的有益经验，遵守“国际准则”，并在明其脉理的基础上，以差异化的和权变的思想来看待、思考和设计适合我国特点、所有制特点乃至于企业自身特点的公司治理体系，开发设计出中国特色的公司治理模式，而且要用发展的观点，适时而变，与时俱进。

六、成本效率原理

公司治理是有成本的，既包括显性成本，例如聘请董事、监事、经理人的人力成本；更包含很多隐性成本，例如沟通冲突成本、时间延误成本、内部人投机行为所产生的公司损失，以及由于决策层级较多、流程繁杂而导致的官僚主义成本等。这些成本都会影响公司治理模式的选择。

除了需要考虑成本，公司治理更需要讲究效率。因为公司治理是一套相互制衡的机制设计，对于不同复杂程度的公司治理模式，其决策链条不同，效率也会不同。然而，面对瞬息万变的商业竞争，决策效率至关重要。

治理结构越复杂，治理成本越高，决策效率越低。因此，对一个现实中的企业而言，它总是会权衡利弊得失，在达到法律的基本要求情况下，选择一个“满意的”管理或治理方式（图1）。这就是公司治理的第六个基本原理——成本效率原理。

图1 公司复杂性、治理模式与成本效率的关系

企业是经济组织，经济性是公司治理的第一原则。成本效率原理告诉我们，公司治理设计必须考虑成本和效率。成本很高或者效率很低，即使这个治理体系“大而全”、很完美，那也不是“好的”治理体系。管用，就好。

七、有效制衡原理

有效制衡，是公司治理的核心。为了理解有效制衡的必要性，我们需要回溯源头问题：为什么要建立公司治理体系？公司治理究竟要实现什么功能？

关于第一个问题，本研究在公司治理的缘起中，特别强调了股权多元化的重要性。正是因为股权多元化，才提出了这样的要求：一方面，需要协调多元利益主体，以达成共同方向、共同目标、共同战略，形成公司上下一致的行动；另一方面，股权多元化也导致在多元利益主体层面进行沟通和决策的成本过高、效率过低，于是“创造出来”董事会、经理层，还可能有监事会，形成了委托代理链条（或网络）。公司治理体系就这样诞生了。

那么第二个问题——公司治理究竟要实现哪些功能——就很容易理解。毫无疑义，“决策”是公司治理的天然功能，在诸多公司治理的定义中，都包含“决策”这个关键词。但是，另一个关键词却很少出现在公司治理的定义之中，这就是“监督”。没有股东会认为监督不重要，尤其对国有企业。国有企业的公司财产所有者（全体人民）与内部人距离遥远，对内部人的有效监督就显得尤为重要。加强对内部人的有效监督，已经成为防止国有资产流失的当务之急。

图2 公司治理的七个基本原理

监督的方式有很多，在多元主体情况下，制衡是最通常的组织设计策略。从这个意义上，有效监督，就需要有效制衡，两者虽为因果，亦可视为同义。制衡的主要目的是监督，同时它也是决策之必需。如果说，对监督而言，制衡一词的重点在“制”字上，即“制约”；那么对决策而言，它的重点则在“衡”字上，即“权衡”，综合平衡各方创意、建议和意见，形成更稳健的决策。所以，本研究将有效制衡作为公司治理的第七个原理，并将其置于七个原理的中心地位（图2）。

公司治理其实就是保证利益相关者权益的一整套制度安排，面对国务院国资委两个“一以贯之”的要求，面对现代企业制度建设，面对国有企业公司治理体系建构的现实情况时，我们既要借鉴国际上成熟先进的现代企业制度的一般准则和规范，又要根据自身经济、文化等特点，把现代企业制度的一般原理与我国企业的具体实际相结合，探索一个具有自身特色的现代企业制度模式。

上述七个公司治理基本原理，是董大海教授团队在研究国有企业公司治理的过程中不断反思而形成的成果。不仅对国内外已有的公司治理实践具有很好的解释性，也具有整体性和系统性。最重要的是，这七个原理“返璞归真”，贴近企业实践，具有较强的现实指导性，不仅适用于国有企业，也适用于民营企业，特别是大型民营企业。